华润提程序异议称存瑕疵 万科重组陷多方博弈

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围绕万科的股权，宝能、华润、安邦、深交所和万科的管理层以及中小股东陷入了一场多方博弈。

一直被认为支持万科的前最大股东华润，3月17日突然对管理层的一些程序性行为表示不满，给人的印象是华润万科已经形成了“协同行动联盟”，万科的资产重组似乎增加了更多变数。

万科高级副总裁谭华杰指出，目前万科与深交所的合作只是一份合作备忘录，其中的实质性条款不具有法律效力，也有无法进行重组的可能。

当万科临时股东大会以高票通过继续停牌推进重组时，万科第二大股东华润突然表态，指出万科重组程序存在缺陷。

华润在接受《21世纪经济报道》采访时表示，万科与深交所合作计划的宣布还没有经过万科董事会的讨论和批准，这是管理层自己的决定。万科董事会在3月11日召开了董事会，当天有21个具体项目，但没有提到3月12日签署的备忘录。

华润表示，派驻万科的三位董事已经向深港监管机构报告了上述问题。目前，监管机构正在处理反馈。

然而，在17日的股东特别大会上，华润投票支持继续暂停交易的提议。“这是为了避免股价波动而造成市场混乱，继续停牌更符合股东利益。“。华润说。

万科迅速回应了如此重要股东的反对。万科表示，该公司与深圳地铁集团签署的战略合作备忘录只是拟议交易的初步意向。除了费用、保密、终止、法律适用和争议解决等一般条款外，其他条款目前和将来对麦德龙集团和公司不具有法律约束力。根据《公司法》和《公司章程》，签署无法律约束力的备忘录不是必须由董事会和股东大会审查的事项。

“董事会和股东大会的决策权是对公司重大事项的决策权，而不是对具体事项的过程和细节的控制或实施。”万科表示，经咨询广东新达律师事务所对此事的分析，备忘录的签署不符合提交董事会决策的条件，董事会也没有要求管理层签署这种无法律约束力的备忘录。管理层代表公司签署的备忘录必须得到董事会的授权。很明显，本协议对公司不具有法律效力，所涉及的事项需经董事会和股东大会批准，不违反《公司法》和《公司章程》中的公司治理规定。

华润向《21世纪经济报道》表示，公司治理应该遵守法律法规。公司以公司董事会的名义发布公告(“接受董事会的指令”)，该公告涉及公司的重大资产交易和股价敏感信息，因此该公告必须先经过董事会讨论。

事实上，就在华润提出反对意见之前不久，在3月8日的两会上，华润集团董事长傅育宁表示将全力支持万科。为什么华润会在短期内突然改变态度？

接近华润的人士表示，万科的沟通工作做得不好，公司治理不够严格；万科向《21世纪经济报道》表示，春节前，公司管理层拜访华润董事时，明确表示公司有意与深圳地铁集团开展战略合作，并提到向地铁集团增发股份的可能性。

万科表示，在与深铁合作的传言传出后，公司向所有董事传达或发送了信息，其中包括华润的三名董事。

这似乎是股东和管理层之间关于信息披露的争论，华润将如何跟进重组还有待观察。

据《21世纪经济报道》，万科管理层积极与华润沟通。万科表示，公司尊重董事就公司经营管理提出的意见和建议，并将在后续工作中进一步加强与董事的沟通。

到目前为止，备忘录没有就具体的注资项目达成一致，也没有就重组中相应的股权比例和股权价格达成一致。如果将来的交易需要进行，需要经过公司董事会和股东大会的审查。

有趣的是，最大股东宝能在股东大会上投票决定继续暂停交易和重组。宝能告诉《21世纪经济报道》，宝能将维护万科所有股东的利益，特别是中小股东的利益。

当被问及第三大股东安邦的态度时，万科董事会主席王石、万科总裁于亮都表示，双方已经发表了联合声明，安邦将继续支持万科，目前这一立场没有改变。

来源：零点娱乐时刊