直击股东会

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蔡联(合肥记者刘梦然)报道大股东南方银谷在万通科技(002331.sz)控制权之争中落败。6月23日，公司2019年度股东大会在安徽省合肥市召开。会议除审议董事会2019年度工作报告、财务决算等常规议案外，还审议了《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事的议案》。等待网上投票的结果，股东大会持续了大约3个小时。

根据最终决议的公告，最终以出席会议的有效表决权股份总数的61.68%的比例审议通过了免去周发展董事职务的议案。也就是说，周发展在被解除董事长职务、失去实际控制人地位后，被正式“调离”万通科技的董事会。

南方银谷副总经理周宣23日晚告诉采莲社，南方银谷拥有18.48%的投票权，是公司的最大股东，但万通科技没有董事会席位，这在上市公司的治理中是难以置信的。由于结果将于今天公布，公司将再次讨论新计划。

周发展被免去董事职务

与之前双方上演的“全民武打”不同，年度股东大会现场平静和谐。会议由现任董事长李臻主持。虽然周发展本人没有出席股东大会，但南方银谷的代表及其一致行动人安华企业管理出席了会议。

今年6月15日，公司在股东会上宣布了两项新的审议议案:鉴于独立董事已申请辞去独立董事职务，第二大股东西藏京源提议选举李为第五届董事会独立董事；股东和共同提出，鉴于周发展在担任公司董事期间的越权行为，不宜继续担任万通科技董事，并提交了关于罢免周发展第五届董事会非独立董事的议案。

据该公司秘书长潘介绍，相关事宜正在接受第三方独立机构的审计，这也是证监会要求该公司进行整改的内容。周发展的绩效是否不规范以及不规范的程度将由监管部门和专业内部审计机构来判断。

虽然周在演出期间的发展行为尚未确定，但很难改变银谷南部的局面。根据股东大会决议，关于解除周发展董事职务的议案，同意1.34亿股，占出席会议的具有有效表决权的股份总数的61.68%；反对8268.69万股，占38.03%；弃权率为0.29%。该法案获得通过。

根据最新的股权变动报告，目前南方银谷拥有7311.3万股有表决权的股份，占总股本的17.74%。此外，一致行动人安华企业管理303.45万股有表决权的股份，南方银谷拥有18.48%的表决权。第二大股东西藏京源持有10%的股份。

由于本公司第五届董事会的6名非独立董事和3名独立董事由第四届董事会提名委员会提名，因此没有股东提名董事。免去周开发董事职务的议案通过后，加上此前解聘的和两位董事，大股东南方银谷失去了万通科技董事会的全部席位。

对此，南方银谷副总经理周宣告诉财协记者:“我们(南方银谷)拥有18.48%的投票权，是公司的第一大股东，第二大股东只有10%。作为公司的最大股东，没有席位，这在上市公司的治理中是不可思议的。即使是大股东也不能在董事会中保护自己的权益。如何保护中小股东的权益？”

至于南方银谷的下一个计划，周宣说公司会再讨论，因为结果今天出来了。

回应协同行动关系的神秘

万通科技背后是否隐藏着大股东，也是投资者关注的问题。此前，有多家媒体报道称，郑宇和薛莹投资与万通科技的许多股东有关系，如梁山、刘汉、王亚东、李臻、林木顺、福建广聚、西藏京源等。，南方银谷还建议监管部门检查上述关联方是否存在一致行动关系或其他利益安排。

在股东大会上，潘表示监管部门已经关注相关情况，深交所于5月21日向公司发出了询证函。潘解释说，根据相关法律和上市公司相关管理办法，一致行动关系是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其可以控制的上市公司股份数量的行为或事实。

“如果你想确定一致的行动，你需要一个支持它的协议。你不能仅仅依靠同学和朋友。这并不构成法律上的一致行动。”潘对说道。

潘进一步解释，上述提请南方银谷注意的部分人员并非公司股东，公司无法查明。根据股东的答复，一些机构的金融投资者之间确实存在联合投资关系，但他们都明确表示，他们不构成一致行动者，也没有签署一致行动协议和其他相关安排。根据各方向本公司提供的信息，本公司认为上述关联方之间不存在关联关系或持续行动关系。

值得注意的是，独立董事周燕的资格已经成为市场关注的焦点。据媒体报道，万通科技独立董事、董事长、股东林木顺均为上海德惠投资管理有限公司股东，独立董事也是今年3月共同提议解除周发展董事长职务的三位董事之一。

会议期间，蔡联记者向周燕询问了他的独立性。“我上任的时候，所有的职位都是按照交易所的要求披露的，也经过了公司董事会的审核。对我有意见的周发展董事没有对我的身份提出任何质疑，交易所也没有任何疑问。我的任命是符合法律的。”周燕说。

周燕继续向采莲社记者解释:“我目前投资的是股权，但我与万通有着非常独立的关系，我也在认真履行我的职责。问心无愧，没有独立的案例。在履行职责时，我有责任遵守法律法规，维护小股东的利益，所以我不了解媒体。”

没有控股股东或实际控制人

自今年3月万通科技爆发内战以来，大股东南方银谷和现任董事长李臻两大阵营不断增加投票筹码。最新进展显示，南方银谷与原实际控制人王中生、、杨于2018年12月12日签订的《表决权委托协议》已于2020年6月12日到期。

截至目前，万通科技的股份极其分散，在南方银谷及其一致行动下，安华企业管理有限公司持有公司18.48%的股份，西藏京源投资管理有限公司持有公司10.00%的股份，王中生、、杨持有公司9.49%的股份。除上述股东外，公司其他股东持有的股份比例不超过公司股本总额的5.00%。因此，万通科技目前处于无控股股东、无实际控制人的状态。

事实上，由于股权结构分散，本次股东大会表决中有很多议案被“误杀”，包括《关于回购和注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，均未获通过。根据规定，这三项议案需经股东大会特别决议通过(即三分之二以上表决权通过)，且在没有股东能够掌握三分之二以上表决权的情况下，三项议案均未获得通过。

频繁的管理层变动也让投资者担心商业决策的稳定性。今年一季度，宇通科技的营业收入为2.66亿元，同比下降4.63%；上市公司股东应占净利润为-824万元，同比下降186.95%。在现场，一些股东询问管理层的变动是否会影响未来的业绩，以及发展计划和规划是否会有所调整。

针对这一问题，廖凯总经理表示，公司整体管理的稳定性没有受到任何外部和股东的影响，管理层没有发生重大调整，公司生产经营一切正常，发展规划没有调整。

关于第一季度的损失情况，潘表示，主要受COVID-19疫情影响，在一定程度上影响了工程结算和工程确认时间。“自从公司恢复工作以来，整体运营已经稳定下来，并产生了一些影响，但我们正在努力补救。我希望下半年的业务情况会有所改善。”

来源：零点娱乐时刊