深交所连发4道监管函“刨根问底” 光一科技7.71%股权转让“急刹车”

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我们的记者曹维新

作为保护投资者权益的利器，“探底”监管使上市公司的各种隐患无处藏身。

从4月3日到5月14日，在不到一个半月的时间里，深交所发出了四封监管函，对广益科技的股权转让进行了质询。前次引入战争投资的问题未及时披露，实际控制人龙长明违反了首次公开发行时的股权转让承诺，收购方实收资本不到位，控股股东涉嫌占用资金。在“查个水落石出”的监督下，交易双方最终选择终止计划了近两个月的股权转让和表决权委托。控股股东引入战争投资以解决股权质押危机的尝试再次以失败告终。

大股东股权质押危机“暂停”

2017年，当公司业绩低迷时，控股股东广益投资的股权质押危机爆发。在股价大幅波动后，公司控股股东广益投资和一致行动人龙昌明频频收到券商清算的风险警示。虽然股权质押不断得到补充，融资补仓，偿还现金1亿多元，但股权质押危机并未得到有效解决。自2018年9月以来，由于股票质押违约，广益投资及其一致行动者多次被迫平仓或被债权人拍卖。

“作为市场上常见的融资形式，大股东股权质押已经成为一种常态。盘古智库高级研究员姜涵在接受《证券日报》采访时表示:“在正常情况下，大股东的股权质押不会影响公司的正常运营，但一旦股价大幅下跌，将引发清算风险，这也将影响上市公司控制权的稳定性。”

据深圳证券交易所披露，自2018年9月4日至2019年4月12日，广益投资因质押股份被迫平仓，并通过集中竞价交易减持了广益科技股份，共计64，101，600元。2019年3月25日至3月29日，龙昌明因质押股份被迫平仓，集中竞价减持广益科技股份有限公司股份，共计26，962，100元。与2015年2月3日的持股比例相比，截至2019年10月25日，广益投资、龙昌明、熊科的总持股比例由36.75%下降至26.51%，变动比例为10.24%。

强制清算导致的几次减持涉及未能及时披露减持计划、过度减持股份、敏感期交易以及未能按要求披露股权变动报告等问题。2020年2月25日，深交所对广益投资及其合作者龙昌明、熊科进行了通报批评处罚。

两年多过去了，笼罩在上市公司头上的大股东股权质押危机仍未解决。4月8日，针对深圳证券交易所发布的第一封关注函公告，广益科技披露，截至公告日，广益投资及其一致行动质押的公司股份为1.07亿股，均处于逾期赎回状态，存在强制清算或司法冻结的风险。

引进战争投资经常失败

在调查过程中，记者了解到，近两年来，控股股东多次尝试引入战争投资来化解股权质押危机，但进展并不顺利。

2018年9月13日，广益科技披露，公司控股股东广益投资与实际控制人龙昌明与上海东源汇鑫股权投资基金管理有限公司(以下简称“东源汇鑫”)签订了《合作协议》。根据协议，东源汇鑫或其关联方提供的债权总额不超过7.75亿元，广益投资和龙长明作为共同债务人，承担因债务补偿产生的负担。

然而，自该计划宣布以来，引进战争投资就像沉入大海，没有取得任何进展。截至今年4月8日，广益科技在致关注函的回复通知中透露，“由于国家宏观经济环境、重组政策取向、企业融资环境、股票二级市场价格波动等客观环境发生重大变化，交易双方对交易计划细节的谈判进展缓慢，双方一直未能就正式协议达成一致。交易双方决定自2020年3月31日起终止规划相关合作事宜。”

在最后一次引进战争投资宣布之前，广益投资于3月29日再次行动，并于当天与广赣民发签署了股份转让协议。广益投资计划通过协议转让将其持有的3143.3万股无限制股份(占公司最新总股本的7.71%)转让给广感民发。双方还讨论了广益投资持有11.97%股份的表决权委托事宜。

“这种委托将投票权与收入权分开。被委托行使投票权的一方只有权利而不承担后果，这将使其没有足够的动机谨慎行使投票权，甚至可能诱发滥用投票权的后果。这种模式不利于公司的长期稳定经营。”上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者。

“大股东一直在寻找解决方案，希望尽快解决流动性危机。”关于控股股东股权质押危机，广益科技相关人员在接受《证券日报》采访时透露，广安民发与控股股东广益投资在签署相关股权转让协议后已提前支付了部分款项。

记者注意到，4月10日，交易双方已基本达成表决权委托协议，仅有少数条款仍在沟通和执行中。同时，公司计划在5月22日召开的2019年股东大会上提名收购方代表胡苏迪为公司非独立董事候选人。然而，在监管部门的拷问下，股权转让问题“踩了脚”、“急刹车”，股东大会取消了相关议案，交易双方停止了股权转让和表决权委托事宜的筹划。

隐患在“挖底”的监督下一个个暴露出来

拔出萝卜带出泥，在监管层的拷问下，真正的控制人龙昌明的股权转让违反了首次公开募股时的股权转让承诺，甘敏发的实缴出资不到位，公司在2018年引入战争投资，未能及时履行义务。

“根据《证券法》第78条，上市公司应当完整披露信息。所谓“完整”，不仅是指具体公告的具体内容应当完整，而且是指整个事件自始至终都应当充分披露。”谈到广益科技在2018年引入战争投资时，王志斌告诉记者，“这种‘虎头蛇尾’的信息披露会误导投资者。我个人认为这种信息披露违反了证券法第78条。是否构成虚假陈述，应由监管部门核实。”

在监督询问下，不止是穿信问题被曝光。5月19日上午，广益科技在回复深圳证券交易所的询证函中透露，该公司对裕廊南达住宅配电电气工程的5000万元投标保证金及向台州建英预付的2000万元购房款流向了江苏科能，江苏科能是华夏世纪的大股东，是方广安民发的新合伙人，持有广益科技7.71%的股权。作为大股东，江苏科能以上述资金为华夏世纪提供了资金支持。最后，上述资金以合伙投资的形式流入广赣民发，并于2020年3月31日支付给广益投资，以转让广益投资持有的上市公司股份。因此，广益投资为上市公司形成了7000万元的资本占用。

最后，由于资金来源不符合相关规定，实际控制人龙长明与合伙企业及相关交易对手协商确认，股权转让协议将于2020年5月12日终止，协议终止内容正在协商中。

“在公司层面一切正常。你可以看看我们的2019年度报告。目前的销售订单超过1亿元。”在采访中，公司相关人员表示。

“从监管体系来看，证监会和两大交易所的监管越来越细化，分工越来越明确。这种互补的监管体制对于增加市场监管、提高监管效率是非常有益的。”武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新在接受《证券日报》采访时表示，“这是监管部门实施细则的一种形式。”监管机构的工作越详细和具体，市场效果就越好。一方面，它可以监督和提高发行人信函的质量，另一方面，它也可以对证券犯罪产生令人震惊的影响。”

(张明福乔传川主编)

来源：零点娱乐时刊