重组新政威力初显 上市公司“秀”花样玩法

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一石激起千层浪。最近，随着中国证监会关于重组新规的意见稿的发布，许多上市公司的重组计划也发生了相应的变化。

其中，有上市公司“聚在一起”终止重组，也有临时“补丁”；也有一些上市公司抱着急切的心态，试图通过各种灵活的方式“走一条曲折的道路”。

重组已停止

6月17日，为进一步规范上市公司重大资产重组行为，特别是重组上市行为，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》的修改意见。

这一突然的政策变化打乱了许多上市公司的原定计划。

7月5日，川润宣布，由于宏观经济环境和政策的重大变化，公司原有的重组计划不能适应新形势的要求。鉴于市场环境的变化，公司决定停止策划此次重大资产重组，并承诺自公告之日起6个月内不策划此次重大资产重组。

事实上，川润并不是第一家自愿终止重组的上市公司。随着证监会对并购重组审查的不断加强，两市积极终止重组计划的上市公司数量不断增加。深湾宏源证券在7月5日的调研报告中指出，6月27日至7月3日的一周内，有17个项目被叫停，与前一周持平，其中自愿叫停的项目有14个，占82.35%。其中，st宜芝、博瑞通信、天龙集团的跨境并购因监管政策变化而自愿退出，北京控股因支持融资的新政策而停止。

据《经济观察报》报道，“宏观经济环境和政策变化”已成为上市公司自愿终止重组最常提及的因素。以科技龙为例，科技龙在7月4日晚发布公告，宣布终止重大资产重组。公司在公告中指出，由于本次交易计划公布后证券市场环境、政策等客观条件发生了较大变化，交易各方认为继续推进此次重大资产重组的条件还不够成熟。为保护上市公司和投资者的利益，经友好协商，各方一致同意终止此次重大资产重组，并同意取消或终止与相关方就此次重大资产重组签订的相关合同。

虽然大多数终止重组的公司没有进一步阐述“宏观经济环境和政策变化”，但仍有一些公司承认终止重组的主要原因是重组计划不能满足新规定的要求。最近，永达集团终止了对海科荣通的收购。对于终止重组的原因，永达集团在公告中解释称，虽然此次收购的标的具有一定的行业影响，但鉴于行业监管政策短期内难以明确，且根据监管部门对重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定召集董事会并发出限期召开股东大会的通知。经过公司董事会的认真研究，重组将自然终止。

上市公司主动终止重组的背后是日益激烈的监管风暴。除了征求意见稿的发布，中国证监会审批委员会逐步加强了对上市公司并购的审查，被驳回重组申请的案件数量不断增加。自6月份以来，天盛新材料、九友股份和暴风科技等四家公司的并购重组申请均被驳回。

不仅如此，越来越严格的监管也影响了正在审批并购重组方案并实施并购重组的上市公司。自今年6月以来，上海和深圳证券交易所已向至少37家上市公司发出重组询证函。质询的内容涉及方方面面，直接指向核心问题，包括重组目标的绩效承诺的合理性、被收购资产的绩效承诺缺失、重组绩效的薪酬承诺变化、高溢价收购等。“监管越来越严格，交易所的雪信已经成为正常的监管状态。上市公司需要发挥12点心理反应。”一位投资银行家向《经济观察报》表达了他的感受。

调整方案

在监管部门不断加强并购审查的趋势下，调整重组计划也成为上市公司获得重组通行证的一种应对措施，调整重组计划的上市公司日益增多。据《经济观察报》报道，重组计划的调整主要涉及收购目标数量的调整、配套资金筹集金额和投资方向的调整，或现金收购比例的提高。但是，新政严格限制了配套资金的筹集，所以这方面的修改占了很大比例。

7月5日晚，群星玩具透露，根据中国证监会6月17日发布的《上市公司发行股票购买资产及募集配套资金问答》，公司将取消本次重大资产重组计划中“补充营运资金”的配套资金，同时原定于7月8日召开的临时股东大会也将取消。

回顾今年年初群星玩具的重组计划，公司计划以16亿元的价格收购三洲核能100%的股权；同时，从三洲特种管理有限公司、中国广东核电资本有限公司等非公开发行的股份中募集配套资金8.14亿元，募集资金将用于目标公司的第三代核能关键部件先进制造和生产技术改造项目，支付与本次交易相关的中介代理费，其余部分将用于补充上市公司的营运资金。

其中，募集资金的目的提到“补充上市公司营运资金”，这显然与新重组政策中募集资金的目的相悖，这也成为群星玩具修改重组计划的主要原因。新的重组政策明确规定:“考虑到募集资金的匹配性，募集的匹配性资金不能用于补充上市公司营运资金和标的资产以及偿还债务。”募集资金只能用于支付本次M&A交易的现金对价，支付M&A交易税、人员安置费等M&A整合费用，以及投资建设在建基础资产。”

除群星玩具外，观复有限公司还删除了原计划中为偿还金融机构贷款而筹集的资金，将配套资金从原来的11亿元减少到7亿元以下。此外，新公告发布后，泰豪科技、重庆路桥、永达汽车等上市公司也调整了募集资金的数额和投资方向。

一位市场消息人士表示:“筹集资金一直是上市公司‘补血’的一种方式。取消募集资金将使重组经受住考验，也使实力重组方更受欢迎，这有利于缓解目前的重组混乱局面。”

找到另一条路

当一些公司调整或终止重组时，一些公司选择另一种方式。

以唐德影视为例，重组终止后，唐德影视采取了与范冰冰共同组建合作公司的方式。根据唐德影视今年3月披露的重大资产重组公告，上市公司拟以现金方式收购爱美申51%的股份，初步认定此次收购符合重大资产重组标准。对此，深圳证券交易所发出了“询证函”。调查的重点是艾米·上帝的估价在短期内大幅上升。

6月27日，唐德影视宣布年初终止对爱美申的收购计划。同日，公司宣布将与爱美申共同出资设立有限责任公司，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美申认缴1530万元，占注册资本的51%。

上述市场参与者分析:“这一行为不构成重大资产重组，也不构成关联交易。通过设立合资公司的这种方式，唐德影视有优先权转让爱美申持有的新设立公司的股份。”

与唐德影视合资不同，大连友谊采用引入第三方协议的方式转让上市公司的股份。5月18日晚，大连友谊宣布终止与武汉金港的重组计划。6月28日，友谊集团和吴昕投资控股签署了股份转让协议。友谊集团以每股13元的价格将所持大连友谊股份的1亿股转让给吴昕投资控股。股份转让登记后，吴昕投资控股将成为大连友谊的控股股东，陈志祥将成为大连友谊的实际控制人。

值得注意的是，吴昕投资控股是凯盛经贸、恒生叶嘉和吴昕投资集团的合资企业，其中吴昕投资集团占40%，实际控制人是武汉金港。凯盛经贸和恒生叶嘉的实际控制人是自然人陈志祥。上海一位投资银行家表示，这意味着武汉金融控制曲线已经进入大连友谊。“随着监管政策的收紧，许多上市公司仍在解决问题，希望在合法合规的条件下完成资本运营。这不仅表明监管取得了初步成效，也刺激了M&A的创新和重组市场。”上述投资银行家表示。

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来源：零点娱乐时刊